中國文旅全產業鏈踐行者

China's cultural tourism industry chain practitioners

2017年完成新三板掛牌

陜西旅游文化產業股份有限公司

陜西 · 西安

聯系電話:029-8935 3300 公司地址:西安市長安區航創路1號陜旅集團豪布斯卡總部大樓16層

陜西旅游:董事會議事規則

來源:admin123時間:2020-10-28 17:34:29 瀏覽數:162

證券代碼:870432 證券簡稱:陜西旅游 主辦券商:東吳證券
陜西旅游文化產業股份有限公司董事會議事規則

(部分條款上市后實行)

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、 審議及表決情況

2020 年 10 月 16 日召開的公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了關于修訂《陜西旅游文化產業股份有限公司董事會議事規則》的議案(部分條款上市后實行),該議案尚需提交股東大會審議。
二、 制度的主要內容,分章節列示:

陜西旅游文化產業股份有限公司

董事會議事規則

第一章 總則

第一條 為規范公司董事會議事和決策程序,促使董事和董事會有效地履行職責,提高董事會規范運作和科學決策水平,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)等有關法律、法規、規章、規范性文件和《陜西旅游文化產業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,并結合本公司的實際情況,制定本規則。
第二條 董事會對股東大會負責,維護公司和全體股東的利益,在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使決策權。

第三條 董事會秘書處理董事會日常事務,保管董事會印章。
第四條 董事會設立戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會,制定專門委員會議事規則。專門委員會成員由不少于三名董事組成,其中薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

第二章 董事會的人員組成

第五條 董事會由 9 名董事組成,其中獨立董事不少于董事會成員總人數的三分之一。董事會設董事長 1 人。
董事會設董事會秘書 1 人。
第六條 除《公司法》和《公司章程》規定的董事任職資格限制以外,下列人員不得被提名擔任公司董事:
(一) 被中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)采取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
(二) 被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員;(三) 最近三年內受到中國證監會行政處罰和證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;
(四) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見。
以上期間,按擬選任董事的股東大會或者董事會等機構審議相關議案的時間截止起算。
第七條 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的 1/2。

第三章 董事會的職權

第八條 董事會主要行使下列職權:
(一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
(十六)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定,以及股東大會授予的其他職權。
第九條 董事長由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生。
第十條 董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;
(四)行使法定代表人的職權;
(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;
(六)董事會授予的其他職權。
第十一條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章 董事會會議制度

第十二條 定期會議

董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
第十三條 定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會秘書應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。
第十四條 臨時會議
有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:
(一)代表 1/10 以上表決權的股東提議時;
(二)1/3 以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)董事長認為必要時;
(五)二分之一以上獨立董事提議時;
(六)總經理提議時;
(七)證券監管部門要求召開時;
(八)《公司章程》規定的其他情形。
第十五條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:
(一)提議人的姓名或者名稱;
(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;
(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
(四)明確和具體的提案;
(五)提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。
董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后 10 日內,書面通知全體董事和監事,召集董事會會議并主持會議。
第十六條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議,董事會秘書應當分別提前 10 日和 5 日將蓋有董事會印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式,提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明;經全體董事一致同意,臨時會議可以隨時召開。
第十八條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容:
(一)會議時間、地點;
(二)會議的召開方式、期限;
(三)擬審議的事項(會議提案);
(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(五)董事表決所必需的會議材料;
(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;
(七)聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第十九條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前 3 日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足 3 日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
第二十條 會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。
監事可以列席董事會會議;總經理和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。
第二十一條 公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事,并提供足夠的資料,包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。
第二十二條 親自出席和委托出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席董事會的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。涉及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。
委托書應當載明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人對每項提案的簡要意見;
(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;
(四)委托有效期限;
(五)委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
第二十三條 關于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:
(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;
(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;
(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第二十四條 會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第五章 董事會會議議事和表決程序

第二十五條 會議審議程序
會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第二十六條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時,應當由到會董事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和作出決議。必要時,董事長或會議主持人可
啟用表決程序對是否增加新的議題或事項進行表決。
第二十七條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第二十八條 會議表決
每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。
會議表決實行一人一票,以計名和書面等方式進行。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式、電話會議、電視電話會議或者其他可以記錄的電子通訊方式進行并作出決議,并由參會董事傳簽決議。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。
第二十九條 表決結果的統計
與會董事表決完成后,證券事務代表和董事會秘書應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。
現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。
第三十條 決議的形成
董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投同意票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。

董事會根據《公司章程》的規定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。
第三十一條 回避表決
出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:
(一)《股票上市規則》規定董事應當回避的情形;
(二)董事本人認為應當回避的情形;
(三)《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足 3 人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。第三十二條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。第三十三條 關于利潤分配的特別規定
董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。
第三十四條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第三十五條 暫緩表決
1/2 以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第三十六條 會議錄音

現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音。
第六章 董事會會議記錄

第三十七條 會議記錄
董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)董事親自出席和受托出席情況;
(五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;
(六)每項提案的表決方式和結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);
(七)與會董事認為應當記載的其他事項。
第三十八條 會議記錄簽字
與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。
董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄的內容。
董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。
第三十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
第四十條 會議材料的保存
董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為 10 年以上。


第七章 董事會決議的實施和信息披露

第四十一條 決議公告
董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。
第四十二條 決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第八章 附 則

第四十三條 本規則中,“以上”包括本數。
第四十四條 本規則未盡事宜,依照本規則第一條所述的國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定執行;本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第四十五條 本規則依據實際情況變化需要修改時,須由董事會提交股東大會審議。
第四十六條 本規則由公司董事會負責解釋。
第四十七條 本規則由公司董事會負責擬定,并經股東大會審議通過后實行。本規則部分條款系根據首次公開發行人民幣普通股票(A 股)并在上海證券交易所上市相關規則制定,待公司完成首次公開發行 A 股股票并在上海證券交易所上市后執行。

陜西旅游文化產業股份有限公司
董事會
2020 年 10 月 19 日

Copyright 2019 All Rights Reserved 陜西旅游文化產業股份有限公司    陜ICP備16012964號-1 聯系我們 法律聲明 留言咨詢 辦公OA

返回頂部
信息披露
微信公眾號

陜西旅游

隨時隨地獲取服務

在線留言
如梦直播下载_如雪直播_如雪视频直播_如雪直播下载安装